Patti parasociali: le regole tra soci che non sono scritte nello statuto

Non tutto è scritto nello statuto. I patti parasociali sono accordi tra soci (o tra alcuni di essi) che regolano aspetti strategici della vita della società: come votare, chi gestisce, come e a chi si possono vendere le partecipazioni.

A cosa servono

• Sindacati di voto: i soci si impegnano a votare in modo concordato su determinate materie.
• Accordi sulla gestione: designazione degli amministratori, materie riservate, flussi informativi.
• Limiti alla circolazione delle quote: prelazione, lock-up, diritti di trascinamento (drag along) e di covendita (tag along).
• Uscita del socio: opzioni di acquisto e vendita, criteri di valutazione delle quote.

Patto parasociale o statuto?

Il patto vincola solo chi lo sottoscrive e, a differenza dello statuto, resta riservato. La sua violazione dà luogo, di regola, a un obbligo di risarcimento tra le parti, ma non rende invalida la delibera presa in modo diverso. Per questo spesso conviene combinare i due strumenti: nello statuto le regole che devono valere verso tutti, nel patto gli accordi più riservati.

Durata

Nelle società per azioni la legge fissa una durata massima per i patti a tempo determinato e consente il recesso da quelli a tempo indeterminato con preavviso. È un aspetto da considerare con attenzione in fase di redazione.

Conoscere e usare bene questi strumenti significa proteggere il valore della propria azienda e prevenire incomprensioni future.

Questo articolo ha finalità esclusivamente informative e non costituisce parere legale. Ogni situazione richiede una valutazione specifica.